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苏泊尔一场资本运作游戏演绎的背后
hc360慧聪网五金行业频道 2004-10-15 09:12:57

    “购买苏泊尔股票,就像购买了存在安全隐患的压力锅一样,风险莫测,防不胜防。”因申购苏泊尔股票被套牢的北京投资者王先生幽默地说。

    8月17日首日上市以来,苏泊尔(002032)没有给任何中签者赚钱的机会,以发行价12.21元开盘后便一路下跌。保荐机构兴业证券当天就“割肉”抛售33万股,发行价成为历史天价,3万多新股中签者全部成为“套中人”。这在股票市场是绝无仅有的“悲剧”。

    “苏泊尔悲剧”背后的真实原因是什么呢?通过查阅苏泊尔的公开信息,记者发现许多问题隐患。

    股权转让  回报丰厚

    2000年6月10日,苏泊尔集团将截止2000年5月24日所持对苏泊尔的全部债权4417.52万元转换成对苏泊尔的出资权,折股比例以该基准日有限公司账面每一出资权所代表的净资产为准(11.28),溢价折成3450万元出资权,使有限公司注册资本由1000万元增至4450万元。接受债权投资后,苏泊尔的每股净资产摇身一变增至1.32元。

    而在一个月之后,苏泊尔集团又转手卖出一部分苏泊尔的股权,弥补了自己的损失。

    2000年7月18日,苏泊尔集团将其对苏泊尔的部分出资转让与苏增福、苏显泽等7人,共计转让苏泊尔股权38.14%。转让价以2000年6月24日,每股净资产1.32元为基准,计算出转让款合计2240.436万元(其中:溢价543.136万元计入“资本公积”)。

    2000年6月10日至2000年7月18日,通过股权转让,苏泊尔集团获得净收益914.406万元,可实际上这些净收益最终是来自于苏增福等7人,因为苏增福是苏泊尔集团的实际控制人,苏泊尔集团又是苏泊尔的实际控制人,苏增福、苏显泽等7人明知这一买一卖中间有着巨大的差价,为何仍要自己损失近1000万元,高价购买苏泊尔的股权?

    物资采购 舍近求远

    一般情况下,企业的经营状况不佳,往往喻示着内部控制的不规范;而降低采购成本,减少不必要的采购环节,这也是做企业的一个基本常识。

    那么,苏泊尔的内部控制机制如何?苏泊尔又是如何降低采购成本呢?

    三年多来,苏泊尔连续向苏泊尔集团及苏泊尔集团控股子公司采购包装物,累计交易总额高达127838069.39元。

    苏泊尔与苏泊尔集团就包装物采购的关联交易始于2001年,据苏泊尔招股说明书和苏泊尔2004年半年度报告披露,2001年、2002年、2003年及2004年1-6月,苏泊尔向苏泊尔集团采购包装物总交易额分别为2227.21万元、1572.77万元、3144.30万元元及1540.59万元。

    2002年苏泊尔向台州苏泊尔包装有限公司(该公司持有苏泊尔发行前1135680股,占苏泊尔发行前总股本的1.12%,苏泊尔集团持有该公司75%股份)采购包装物17989344.34元。2004年10月8日,苏泊尔2004 年第二次临时股东大会批准向苏泊尔集团采购包装物2500万元。

    据苏泊尔招股说明书记载:苏泊尔集团主营业务包括现代厨房用具及配套件、电脑配件、消毒器具、取暖器具、沐浴器具、不锈钢制品、日用五金制造、自营进出口(不含许可证产品)、批发、零售。

    事实上,为达到中国证监会IPO要求,减少与大股东的关联交易,2002年末,苏泊尔在完成对苏泊尔集团的一系列资产收购后,苏泊尔集团本部并没有实际具备生产能力的主营业务,而只作为下属子公司的股权投资管理机构存在,苏泊尔集团本部拥有的主要资产为长期股权投资及部分固定资产,其中固定资产主要为集团总部的房屋、公寓楼等房产以及各类管理设备等。

    显然,苏泊尔集团不具备直接生产纸箱、隔板、印刷品等包装物的能力。

    关联交易,在任何一家上市公司的经营中是不可能完全避免的。关联交易,如果在本着公开、公平、公正的原则下进行;如果未有损害股东权益情形,亦未有损害公司利益情形;如果关联股东进行了回避,表决程序合法、合规;如果履行了充分的信息披露义务;如果在协议履行过程中亦遵循了公开、公平、公正原则。这类的关联交易既合法有效,又符合全体股东的利益,肥水不流外人田,何乐而不为呢,更是无可厚非的。

    但是,苏泊尔与苏泊尔集团的关联交易却存在四大疑问。

    一、苏泊尔是否拥有独立的产供销体系?苏泊尔集团采购部与苏泊尔采购部之间是否存在上下级关系?

    据苏泊尔招股说明书披露:苏泊尔在业务、资产、经营、人员、管理机构及财务等方面都已经达到中国证监会IPO所要求的“独立”标准,且具有“独立面向市场的自主经营能力”。但是,苏泊尔却放弃直接向具备包装物生产能力的企业采购这个捷径不走,而委托苏泊尔集团这个中间商代办。可见,苏泊尔是否真正意义上拥有独立的产供销体系是令人怀疑的;苏泊尔集团除了从中牟取丰厚的利润之外,是否还有别的猫腻?

    二、是一般的关联交易,还是重大关联交易?

    中国证监会发行监管部在《股票发行审核标准第十四号备忘录》明确规定:“重大关联交易,是指发行人与其关联方达成的关联交易总额高于人民币3000万元或高于最近经审计净资产值的5%的关联交易”。

    根据“经审计净资产值的5%”这个标准,中国经营报记者通过计算,2001年、2002年、2003年、2004年1-5月苏泊尔经审计净资产5%的净值分别为:4801691.22元、6594536.87元、10422147.51元、11328732.75元。

    也就是说,苏泊尔在2001年、2002年、2003年、2004年1—5月期间,股东大会审批并实际履行的,与关联方所发生的单笔关联交易,或者与同一关联方就同一标的在连续12个月内达成的关联交易累计金额分别达到4801691.22元、6594536.87元、10422147.51元、11328732.75元时,按有关规定已构成重大关联交易。

    苏泊尔2001年第一次临时股东大会批准向苏泊尔集团采购包装物的关联交易。协议采购金额不明,实际采购金额为2227.21万元,占苏泊尔2001年经审计净资产的23.19%。

    苏泊尔2002年第一次临时股东大会批准向苏泊尔集团采购包装物的关联交易。协议采购金额为3000万元,占苏泊尔2001年经审计净资产的31.24%,实际采购金额为54712755.05元,占苏泊尔2001年经审计净资产的56.97%。

    10月8日,苏泊尔2004年第二次临时股东大会批准向苏泊尔集团采购包装物的关联交易,协议采购金额为2500万元,占苏泊尔2004年1-5月经审计净资产的11.04%。

    显然,苏泊尔自2001年至今三年多来,与苏泊尔集团就包装物的三笔关联交易均已构成了重大关联交易。

    中国证监会发行监管部在《股票发行审核标准第十四号备忘录》规定:“发行人在报告期内存在重大关联交易的,发行人独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见;发行人律师应对关联交易的合法性发表法律意见;申报会计师应重点关注关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响;主承销商应在尽职调查报告中对此类关联交易是否影响发行人生产经营的独立性发表意见,并提供充分依据;发行人应在招股说明书‘同业竞争与关联交易’一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见”。

    根据中国证监会规定,苏泊尔应对上述情况进行充分披露,但在苏泊尔的对外公告中,对此只字不提,难道苏泊尔和苏泊尔的保荐机构——兴业证券是不了解监管部门的相关规定?还是这关联交易的背后还隐藏着什么“秘密”?

    三、是谁批准了两笔共计4270万元的关联交易?

    2002年,苏泊尔向台州苏泊尔包装有限公司采购包装物17989344.34元的关联交易(占苏泊尔2002年经审计净资产的13.64%);苏泊尔2002年第一次临时股东大会批准向苏泊尔集团采购包装物3000万元的关联交易,实际采购金额为54712755.05元,超出苏泊尔股东大会批准的协议金额24712755.05元(占苏泊尔2001年经审计净资产的25.73%)。苏泊尔对这二笔关联交易不仅从未履行任何审批程序,而且在其招股说明书中避而不谈。

    四、重大关联交易的审批是否可以采用时间追溯?

    2004年8月26日,苏泊尔第二届董事会第五次会议审议了关于《苏泊尔与苏泊尔集团签署包装物采购合同》议案。

    据苏泊尔董事会公告称:鉴于苏泊尔与苏泊尔集团签署的包装物采购合同已到期,苏泊尔决定继续向苏泊尔集团采购纸箱、隔板等包装物,并续签包装物采购协议,采购价格按市场价格确定,协议期限自2004年7月1日至2005年6月30日,采购金额为2500万元,此议案需经股东大会审议批准。

    续签一笔期限一年的材料采购合同,三个多月后才经过股东大会批准,看来,苏泊尔股东大会只是对这笔重大关联交易履行一个尴尬的“追认”手续而已了。

    10月8日,苏泊尔2004年第二次临时股东大会批准《苏泊尔与苏泊尔集团签署包装物采购合同》议案。而且,在临时股东大会上,到会的流通股股东只有1人,所代表的流通股数只有31600股,却决定了上述议案100%通过。这不能不说是社会公众股的悲哀。

    根据中国证监会和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,苏泊尔2004年第二次临时股东大会批准的《苏泊尔与苏泊尔集团签署包装物采购合同》已构成重大关联交易,苏泊尔董事会在未能按规定聘请独立的财务顾问就该重大关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素的情况下,刻意隐瞒事实真相,将该重大关联交易议案以一般关联交易程序提交股东大会审议,显然违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第七章第三节第十二款之规定。

    新设公司 实力雄厚

    孙子身无分文、不自量力找爷爷买东西。爷爷着急要钱,怎办?只好是父亲替儿子慷慨解囊。

    这是苏泊尔在上市前夕匆忙演绎的一场资本运作游戏。

    2004年1月7日,苏泊尔与香港禾丰发展有限公司共同设立中外合资企业——浙江苏泊尔家电制造有限公司。该公司注册资本为5000万港元,其中苏泊尔以等值人民币现金出资3500万港元,占该公司注册资本总额的70%;香港禾丰以现金出资1500万港元,占该公司注册资本总额的30%。

    2004年3月1日,苏泊尔第一期已出资人民币5581275元,折合5250000港元,香港禾丰第一期出资2250000港元,根据经批准的合资合同和公司章程规定,双方其余出资应在家电公司营业执照签发之日起1年之内即2005年1月7日前缴足。

    2004年2月12日,家电公司与苏泊尔集团签订《国有土地使用权及在建工程转让合同》,家电公司以评估价60244216.56元受让苏泊尔集团位于杭州市滨江区长河镇江一村,面积57893平方米的国有土地使用权及地上在建工程附着物,并向苏泊尔集团支付了3000万元转让款。

    一家设立仅36天的中外合资企业,在公司注册资本金分文未到位之前,却对外签订高达6000多万元的资产收购合同,并向转让方支付了3000万元的转让款。可见,这家中外合资企业的经济实力非同一般,3000万元的收购资金也是有备而来了。

    问题的关键是:家电公司如此重大的融资项目,苏泊尔招股说明书却一字不提,以至家电公司这3000万元从哪里来,在苏泊尔招股说明书中形成一个谜。

    据苏泊尔会计报表附注披露:母公司应收家电公司30418725.00元。(占苏泊尔2004年1—5月经审计母公司其他应收款的72.47%、占苏泊尔2004年1—5月经审计合并净资产的13.43%——记者注)。

    看完苏泊尔会计报表附注,人们明白了,原来家电公司支付给苏泊尔集团的这3000万元转让款来自于苏泊尔,是苏泊尔向家电公司提供的借款。

    据苏泊尔招股说明书披露:经浙江天健审计,截止2004 年5月31日,家电公司资产总额102605001元,负债总额87041171元,净资产15563829元,净利润7586304元。

    至此,尽管明白了苏泊尔集团、苏泊尔、家电公司这“一家人”资本运作的其中奥妙,但还是感觉有五点不妥:

    一、苏泊尔向家电公司提供借款,没有履行相关的审批程序和相应的信息披露义务;

    二、苏泊尔向家电公司提供借款,是否考虑到家电公司的实际偿还能力?一旦出现投资风险,谁来承担经济损失?

    三、家电公司借苏泊尔3000多万元,何时借的?何时归还?资金占用费又如何计算?

    四、香港禾丰凭什么免费占用苏泊尔的资金?这家频繁与苏泊尔合资的香港公司,其实际控制人是何方神圣?香港禾丰的经济实力及商誉又是如何?

    五、家电公司758万元(占苏泊尔2004年1—5月净利润的42%)的净利润从何而来?

    “苏泊尔悲剧”是谁的悲剧

    通过客观分析、研究苏泊尔的资本运作流程,中国经营报记者发现,苏泊尔频频与苏泊尔集团进行关联交易,不论具体操作如何,最终的受益人都是苏泊尔集团,苏泊尔总是充当默默无言的“活雷锋”。

    更值得关注的是,面对存在的上述问题隐患,苏泊尔却在招股说明书中声明:“公司认为上述关联交易协议对于本公司的经营运作不构成重大影响,不属于重大关联交易,亦不存在损害本公司及其他各方的情形。”籍此混过中国证监会股票发行审核委员会这一关,以达到“圈钱”的目的。

    一个以“圈钱”工具的身份出现在证券市场的上市公司,怎能得到投资者的认可?看来,苏泊尔上市首日想不跌破发行价也难。苏泊尔IPO的保荐机构——兴业证券,在苏泊尔上市首日就不惜“割肉”卖出33万股苏泊尔股票,其中更深层次的原因不外乎就是“知己知彼”、“明哲保身”了。

    面对“苏泊尔悲剧”,投资者不禁要问:这样的企业是如何通过中国证监会股票发行审核委员会的?苏泊尔为何一而再、再而三地刻意隐瞒重大关联交易,中国证监会、深圳证券交易所是否依法履行了尽职监管?兴业证券在保荐过程中所体现出来的尽职程度、专业能力、保荐公信力是否应该打上问号?这样的保荐机构和保荐人代表令监管部门和投资者放心吗?

    这些,恐怕是酿成“苏泊尔悲剧”更真实、更直接、更深层的原因。

信息来源:中国经营报 
 
 
 
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